2022年最后一个工作日，央行又公布了一张千万元级别罚单。30日，据央行官网，银联商务股份有限公司(下称银联商务)因九项违法行为，被给予警告，没收违法所得15.72万元，罚款6516万元。这超过了此前百联优力6489.33万元罚单金额，成为2022年支付领域收到的最大一笔罚单。

支付领域年内最大罚单

这九项违法行为分别为：1、违反商户管理规定；2、违反清算管理规定；3、违反条码支付业务管理规定；4、违反机构管理规定；5、未按规定履行客户身份识别义务；6、未按规定保存客户身份资料和交易记录；7、未按规定报送可疑交易报告；8、与身份不明的客户进行交易或者为客户开立匿名账户、假名账户；9、违反个人金融信息保护规定。

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同时，时任银联商务股份有限公司河北分公司总经理姜宇、时任银联商务股份有限公司副总裁兼财务总监和时任银联商务股份有限公司天天富金融服务平台项目组组长于震对银联商务违反清算管理规定的违法违规行为负有责任，均被警告，并罚款5万元。

时任银联商务股份有限公司副总裁高同裕对银联商务股份有限公司以下违法违规行为负有责任：1、未按规定履行客户身份识别义务；2、未按规定保存客户身份资料和交易记录；3、未按规定报送可疑交易报告；4、与身份不明的客户进行交易或者为客户开立匿名账户、假名账户，被处罚款11.5万元。

博通咨询金融行业资深分析师王蓬博对中新经纬分析称，本次处罚金额相对较大，对比来看，会发现今年以来大额罚单数量明显增多，如联动优势、爱农驿站和百联优力接到的罚单均较大。

从处罚原因看，王蓬博指出，反洗钱不力不但再次成为支付机构被罚主要原因之一，也再次成为较大金额罚款的处罚依据，如“未切实履行客户尽职调查”“未按规定履行客户身份识别义务”等规定均指向反洗钱问题。

王蓬博认为，支付机构在执行反洗钱相关规定的过程中也会存在客观的现实困难，特别是拥有大量真实商户的线下收单机构。非银行支付机构尤其是线下收单机构的服务对象多为小微商户或个人经营者，普遍面临覆盖区域广、商户经营分散的问题，机构对商户的线下巡检确实存在不少困难与障碍。

“非银行支付机构普遍较难获取非盈利性质外部公开信息，客户对非银行支付机构的配合度相对较低，这些因素都会进一步限制非银支付机构落实主体责任。”王蓬博说。

在王蓬博看来，随着反洗钱法、个人信息保护法、反电信网络诈骗法等法律的正式颁布，预计未来的监管政策仍然会比较严格，且可处罚依据更多，合规性对支付机构来讲越来越重要。此次银联商务处罚就涉及到违反个人金融信息保护规定。

上市辅导已进行七期

12月30日，银联商务在官网发布公告对此事进行回应。公告称，2020年7月至8月，中国人民银行对银联商务2019年支付清算管理规定执行情况、反洗钱义务履行情况、金融消费权益保护工作情况开展了综合执法检查，并下发了《中国人民银行执法检查意见书》，对银联商务在工作中存在的问题提出了整改意见和建议。银联商务已在2021年10月份上报整改报告，完成整改工作。

银联商务表示，将举一反三，持续改进，继续认真执行产业各项政策法规，争做支付行业合规经营表率。

公开资料显示，银联商务是中国银联控股子公司，是国内大型的非银行支付机构，主要提供以银行卡收单、网络支付为基础的综合支付服务，以及多样化和专业化的商户增值服务。2020年8月27日银联商务的上市辅导机构中金公司向中国证监会上海监管局进行了辅导备案登记。

从股权结构上看，根据中金公司此前发布的辅导工作总结报告，银联商务的控股股东为上海联银创业投资有限公司(下称联银创投)，持股比例55.5362%。联银创投是中国银联股份有限公司(下称中国银联)的全资子公司。同时，中国银联还直接持有银联商务4.1434%的股权。中新经纬注意到，中海集团投资有限公司、雅戈尔集团股份有限公司等均为银联商务的股东。

2022年10月12日，中金公司发布了《关于银联商务股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作进展情况报告(第七期)》(下称报告)，辅导方式主要包括持续跟进辅导对象规范运作及内控执行情况等。

本期辅导工作的具体内容包括：一是持续及时向公司传达资本市场的最新监管动态，辅导公司相关人员学习法律法规，明确相关的权利义务要求，让辅导对象更加充分深入的了解发行上市相关的最新政策与法规；二是辅导小组对公司包括历史沿革、经营管理、公司治理、财务会计、业务技术等方面开展进一步尽职调查，协助公司完善业务发展战略等事宜。

对于目前仍存在的主要问题，中金公司称，本辅导期内，中金公司和会计师等对公司的经营状况开展了尽职调查。鉴于公司申报基准日还未确定，中介机构将持续关注公司报告期内的财务状况和经营成果。

此外，中金公司还表示，公司的董事、监事和高级管理人员等接受辅导人员对于证券市场相关法律法规的理解仍需进一步加强。

关键词： 股份有限公司 管理规定 中金公司